Ein Grundsatzurteil des BGH bestärkt das Auskunftsrecht des Kommanditisten. Sobald ein wichtiger Grund vorliegt, kann das Informationsrecht auch auf Auskünfte über die Geschäftsführung des persönlich haftenden Gesellschafters und die damit im Zusammenhang stehenden Unterlagen erweitert werden. Welche Gründe dies sein können, erfahren Sie in diesem Blogbeitrag.
Wie weit geht das Auskunftsrecht gegenüber Gesellschaftern der GmbH & Co. KG?
Das unlängst veröffentlichte Grundsatzurteil des BGH (BGH II ZB 10/15) bestärkt das Informationsrecht des Kommanditisten. Das Urteil stützt sich auf § 166 Abs. 3 HGB, der die Informationsansprüche der Kommanditisten gegenüber der jeweiligen Kommanditgesellschaft (KG), regelt. Die GmbH & Co. KG bildet einen Sonderfall, bei ihr obliegt die Geschäftsführung dem persönlich haftenden Gesellschafter, also mittelbar dem Geschäftsführer der beteiligten GmbH.
Die Kontrollrechte des Kommanditisten sind in § 166 HGB normiert. Dort heißt es:
(1) Der Kommanditist ist berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen.
[…]
(3) Auf Antrag eines Kommanditisten kann das Gericht, wenn wichtige Gründe vorliegen, die Mitteilung einer Bilanz und eines Jahresabschlusses oder sonstiger Aufklärungen sowie die Vorlegung der Bücher und Papiere jederzeit anordnen.
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Wann liegt ein wichtiger Grund für das Auskunftsrecht vor?
Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn die vertraglichen oder auf § 166 Abs. 1 HGB beruhenden Rechte des Kommanditisten nicht gewahrt sind. Kommanditisten können ihre Interessen in der Gesellschaft regelmäßig nur wahrnehmen, wenn ihnen alle notwendigen Informationen zur Verfügung stehen. Daher gilt beispielsweise schon das geweckte Misstrauen gegenüber der Geschäftsführung als ausreichend, wenn eine drohende Schädigung von Gesellschaft oder Kommanditist zu erwarten ist.Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn die vertraglichen oder auf § 166 Abs. 1 HGB beruhenden Rechte des Kommanditisten nicht gewahrt sind. Kommanditisten können ihre Interessen in der Gesellschaft regelmäßig nur wahrnehmen, wenn ihnen alle notwendigen Informationen zur Verfügung stehen. Daher gilt beispielsweise schon das geweckte Misstrauen gegenüber der Geschäftsführung als ausreichend, wenn eine drohende Schädigung von Gesellschaft oder Kommanditist zu erwarten ist.
Entscheidung des BGH nicht nur für Kommanditisten relevant!
Etliche vertragliche Kontrollrechte werden durch Verweis auf § 166 HGB vereinbart, was das Urteil des BGH nicht nur für Kommanditisten interessant macht. Besonders bei Gestaltung der Satzung und Neugründungen ist die aktuelle Rechtsprechung zu berücksichtigen.Mit seiner Entscheidung hat der BGH einige Oberlandesgerichte bestätigt, die bereits ein erweitertes Informationsrecht aus Abs. 3 über den Jahresabschluss hinaus bejahten. Der Anspruch aus Abs. 3 tritt hierbei neben den Anspruch aus Abs. 1 und kann somit auch gleichzeitig geltend gemacht werden.
Der Einzelfall entscheidet über die Rechte des Kommanditisten
Die Richter haben mit ihrem Urteilspruch bestätigt, dass das Auskunftsrecht erweitert werden kann, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher besteht, wenn das Auskunftsrecht aus Abs. 1 nicht genügt, um die Gefahr einer Schädigung des Kommanditisten abzuwenden. Im diskutierten Fall bekam der Kommanditist auch Auskunftsrechte hinsichtlich der Geschäftsführung der beteiligten GmbH zugesprochen.
Bei der Ausgestaltung und Durchsetzung wird es jedoch auch weiterhin auf die Betrachtung des Einzelfalls ankommen. Ein Anwalt kann Ihnen dabei helfen, alle Faktoren zu berücksichtigen, und eine genaue Einschätzung geben.